出品：新浪财经上市公司研究院
作者：浪头饮食/ 郝显
3月14日晚间，重庆啤酒发布《涉及诉讼进展》，宣布与嘉威的合同纠纷败诉。重庆五中院作出一审判决：重庆啤酒于判决生效之日起十日内赔偿嘉威损失3.53亿元，同时驳回嘉威的其他诉讼请求，驳回重庆啤酒的反诉请求。
嘉士伯中国公众号在同一时间发布了题为《重庆啤酒：坚决上诉，澄清事实，维护合法权益》的文章。言辞激烈，指责嘉威依靠不对等的合作关系，锁定长期超额利润，并且“得陇望蜀”，试图进一步攫取更多利益。并决定向重庆市高级人民法院提起上诉。
时间往前翻，2024年8月份，重庆嘉威啤酒有限公司公众号曾连发三篇文章《重庆嘉威啤酒有限公司关于拯救“山城”啤酒品牌的声明》、《捍卫“山城啤酒”，不是我们一个人在战斗！》、《多年合作方“反目”？重庆嘉威啤酒董事：要求嘉士伯兑现承诺做大做强“山城”啤酒》，以“山城”啤酒商标永久使用人身份，指责嘉士伯对山城啤酒进行全面封杀和系统打击，导致民族品牌濒临消亡。
事实上双方的纠纷由来已久，围绕着商标权属、包销协议等问题，重庆啤酒和嘉威啤酒多年来剑拔弩张，不断对簿公堂。
很明显，这次判决并不会成为双方纠纷的终点。我们先从本次诉讼入手，厘清双方分歧所在。
重庆嘉威与重庆啤酒十多年纠纷史
2023年10月11日，重庆嘉威就其与重庆啤酒的合同纠纷向重庆五中院提交《民事起诉状》，上市公司于2023年12月5日收到重庆五中院下发的《民事起诉状》副本。
重庆嘉威诉称：2009年，原告与上市公司签订了为期20年的《产品包销框架协议》（以下简称“《包销协议》”），约定包销期间仅允许原告生产“山城”品牌啤酒，且生产的全部啤酒均应交由上市公司包销。
根据重庆啤酒的披露，2009年签订的《包销协议》还约定，双方执行销售价格一致，即“平进平出”，“重啤无利可图”。重啤从嘉威的啤酒采购价与重啤的经销价（即重啤卖给经销商的价格）相同。销量实行同比例增减，嘉威的包销量与重啤在重庆主城区的主要工厂（马王乡、大竹林工厂）销量同步增减。根据媒体报道，协议中还约定，以8万千升为基数，每年定额增补1.4万千升，力争2012年达到15万千升，保证在2013年达到15万千升。
重庆嘉威主张，自2011年起，上市公司存在诸多违约行为，包括未履行《包销协议》给原告造成量价差损失、代加工业务未执行有关会议纪要造成原告损失、未履行《备忘录》导致包销基数减少造成原告损失等；以及2021年起，因原告进行重大资产重组，导致《包销协议》项下“分子公司”范围变动，但上市公司未按照《包销协议》约定将有关产品纳入包销范围，造成原告损失等。
根据21世纪经济报道的梳理数据，从2009年到2023年十五年间重啤股份包销的重庆嘉威所产啤酒数量从9.5万千升，增长至2016年的14.3万千升，此后（除2021年外）均保持在12万千升至14万千升之间。不过包销量未能按原协议在2013年达到15万千升的目标。
而据重庆嘉威公众号转发的自媒体文章，2011-2015年，因嘉士伯利用境内公司与重庆啤酒开展“委托加工”“授权生产”关联交易，导致重庆啤酒下属马大工厂与嘉威公司形成高额量差、价差，重庆啤酒不仅拒不补偿，反而以马大工厂向其他工厂低价销售半成品发酵液、将马大工厂生产的产品低价内部调拨给其他工厂对外销售并由其他工厂开具销售发票，掩盖量差、价差。
这也许就是重庆嘉威所主张的上市公司给重庆嘉威造成量价差损失、包销基数减少造成损失等的由来。
2015年重庆嘉威曾向重啤股份发函，对包销协议的履行情况以及包销啤酒的价差、量差提出疑议。2016年双方签订《产品包销框架协议》之补充协议，内容包含：将合川分公司2015年的销量作为基数，自2016年1月起纳入马大工厂销量统一计算销售量增长率和平均净酒水收入；在出现价差、量差时，重啤股份以调整包销嘉威啤酒产量的方式或按照双方确认的每千升啤酒价格折算现金的方式予以补偿。为确保嘉威啤酒与公司平均每千升净酒水收入保持一致，安排嘉威啤酒生产“乐堡”、“重庆纯生”等品牌产品，并由重啤包销。重庆啤酒同时向重庆嘉威支付和解金3000万元。
2020年，嘉士伯将上市公司体系外的中国优质资产注入到重啤，涉及啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋 1664 等国际高端/超高端品牌，也包括乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖（维权）等本地强势品牌。这也意味着重庆啤酒开始拓展全国市场。
重庆啤酒宣布重大资产重组之后，重庆嘉威就提起诉讼，提出2017年以来重啤股份及其分公司、子公司继续与嘉士伯相关方扩大关联交易，损害其利益。请求赔偿6.39亿元。2021年2月，重庆嘉威进一步升级，增加了六个被告，并将赔偿请求金额提升至8.22亿元。
经审理后，2022年5月重庆嘉威申请撤诉。2023年10月11日，重庆嘉威再次向重庆五中院提交《民事起诉状》。这也就是本次重庆啤酒与重庆嘉威纠纷的由来。
双方分歧焦点：嘉威究竟有没有“山城”商标终身使用权？
通过梳理重庆啤酒和重庆嘉威持续十多年的诉讼历史，可以发现双方纠纷根源在于，重庆嘉威代工的产品包销量没有达到协议约定的数量，并且多年来处在增长停滞状态，这无疑损害了重庆嘉威的利益。
根据重庆啤酒年报披露数据，2022年及2023年公司实际包销山城品牌、重庆品牌和乐堡品牌啤酒合计12.93万千升、13.41万千升。而在公众号发布文章中，重庆啤酒称，2023年，“山城”品牌销量超过16万吨（包括经济类和主流类产品），在行业整体下滑5.6%的背景下，2023年销量较2019年反而增长了17%。
“山城”品牌销量与重庆嘉威代工包销量之间存在3万吨左右的差额，到底是为什么呢？
根据重庆啤酒公众号文章，2023年，嘉威的产量中，“山城”品牌仅占3%。嘉威只是“山城”品牌的众多生产酒厂之一。“山城”品牌年产量16万吨，绝大多数由重啤的其他酒厂生产。
值得注意的是，2023年年报披露的“山城/其他”品牌啤酒总产量为9.84万吨，与上文数字有出入。年报的总产量统计口径是什么，“山城”的年产销量究竟是多少，可能还有待重庆啤酒进一步澄清。
对于重庆嘉威来说，其生存高度依赖重啤的包销量，按照重庆嘉威提供的数据，“山城”啤酒产销量由2013年100万吨下滑至9.8万吨，这意味着重庆嘉威的产能利用率可能已经掉至较低的水平。
重庆啤酒还表示，嘉威的控股股东钰鑫集团还注册了数十个与“山城”有关的相似商标，严重损害“山城”品牌利益。
这又牵扯出另一个重要问题，“山城”品牌归属权问题。
根据协议，重庆啤酒与重庆嘉威的包销协议将于2029年1月到期，届时如果重庆啤酒收回“山城商标”使用权，对于重庆嘉威无异于釜底抽薪。
因此围绕“山城”品牌归属权问题，双方展开了一系列“笔战“。
根据重庆啤酒的文章，1992年协议，嘉威前身金星啤酒与重庆啤酒签订《联合协议书》，通过代工形式获得“山城”啤酒的生产许可。1997年双方成立合资公司，重庆啤酒以“山城”商标使用权入股，获得33%的股份。重庆啤酒特别强调，“嘉威所谓的‘山城商标使用权’一直是与‘包销合作关系’紧密捆绑的。包销协议在2029年1月到期之后，嘉威的“山城“商标使用权也随之终止。
而重庆嘉威则强调，“自重啤集团1999年以山城啤酒商标使用权出资以来，就是我公司不可侵犯的重要资产“，”是赋予我公司对‘山城’啤酒商标的永久使用权“。在最新的文章中，重庆嘉威作出进一步补充，“2006年在公司全体股东的一致同意下，嘉威的营业期限变更为永久，嘉威自此拥有了‘山城’商标的终身使用权”。
此前钰鑫集团、重庆嘉威方面负责人曾向21世纪经济报道解释，嘉威的“山城”商标使用权，是指在公司存续期间有效，最开始公司存续期是20年，后来《公司法》企业存续不设期限，股东一致同意变更为永久存续，商标使用期限也因此相应延展。
根据天眼查资料，重庆嘉威营业期限变更时间在2006年。而2009 年重庆啤酒与重庆嘉威签订《包销协议》，约定包销协议有效期至2029 年。
重庆嘉威所主张的“终身使用权“是否有效，可能最终还是要等待法律裁决。
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